Onbevoegde vertegenwoordiging voor rekening van de vertegenwoordigde BV

Het overlijden van een ondernemer brengt ook allerlei zakelijke risico’s mee in de vertegenwoordiging van zijn bedrijf voor het aangaan van verplichtingen. Bijvoorbeeld dat de weduwe namens de bv verplichtingen aangaat tegenover een andere bv, terwijl zij daartoe niet bevoegd is. Het Hof Arnhem-Leeuwarden kreeg een dergelijke zaak te verwerken.

Een weduwe van een ondernemer was namens de bv van haar man verplichtingen aangegaan ten opzichte van een andere bv. Zij heeft in dat verband ook betalingen aan die bv gedaan. Omdat zij na het overlijden van haar man de boekhouding niet op tijd had kunnen controleren, bleek pas later dat zij niet bevoegd was geweest om die betalingen te doen.
De vraag in deze zaak was of de bv de handeling van de weduwe heeft bekrachtigd. Als dat zo is, dan zijn de betalingen alsnog rechtmatig. Bekrachtiging gebeurt eenzijdig door de vertegenwoordigde bv en wordt gericht aan de wederpartij. Echter, dat kan op heel veel manieren: verklaringen en gedragingen, stilzwijgend, niet reageren of niet protesteren van degene die wel bevoegd was de bv te vertegenwoordigen. Er is dan in elk geval een gewekte schijn van bekrachtiging ontstaan, waarop een derde mag vertrouwen.

Dat de weduwe er pas later achter kwam dat er sprake was van niet-bevoegde betalingen is geen excuus. Het Hof gaf aan dat het voor risico van de onbevoegd vertegenwoordigde bv komt dat die de eigen organisatie zo heeft ingericht dat een niet bevoegde persoon gedurende langere tijd betalingen kon verrichten.

Wilt u meer weten over vertegenwoordigingsbevoegdheid in het algemeen en na overlijden in het bijzonder? Bel ons voor het maken van een afspraak.