Ondernemingspraktijk

In de ondernemingspraktijk komen alle juridische zaken en vraagstukken samen, waar de zakelijke markt om vraagt. Dit loopt uiteen van het vastleggen van statuten en handelscontracten tot het documenteren van uw dagelijkse bedrijfsvoering. Weet u niet zeker onder welke noemer uw vraagstuk valt? Notariskantoor Temmink helpt en begeleidt u graag.

U kunt bij ons terecht voor de volgende zaken

  • Aandelen overdracht
  • Oprichten en ontbinden rechtspersonen
  • Oprichten en ontbinden maatschappen
  • Oprichten en ontbinden administratiekantoor
  • Statuten wijzigen

Staat uw onderwerp er niet tussen? Of weet u niet zeker onder welke noemer uw vraagstuk valt? Neem gerust contact met ons op voor meer informatie of een oriënterend gesprek.

Toelichtingen

Ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid is:

Minder eisen bij de oprichting van een BV en meer vrijheid om uw BV naar eigen wensen in te richten. Het behoort per 1 oktober 2012 allemaal tot de mogelijkheden. Het BV-recht is per die datum ingrijpend gewijzigd. Ook bestaande BV's krijgen te maken met het nieuwe recht. Groot nadeel voor aandeelhouders en bestuurders: Dividend uitkeren kan aansprakelijkheid opleveren!

BV oprichten

BV oprichten wordt eenvoudiger

Het minimale startkapitaal van € 18.000,00 bij de oprichting van een BV is per 1 oktober verleden tijd. € 1,00 is voldoende.  Echter aangeraden wordt iets meer in te brengen, om aansprakelijkheid van de bestuurder, in de toekomst uit te sluiten, ingeval van faillissement etc. De bankverklaring bij inbreng in geld en de accountantsverklaring bij inbreng in natura zijn ook afgeschaft. Wel blijft het verplicht om bij inbreng in natura een beschrijving op te stellen van hetgeen wordt ingebracht. Ook moet u nog steeds naar de notaris als u een BV wilt oprichten.

BV zelf inrichten

U krijgt meer vrijheid bij de inrichting van uw BV. Zo kunnen in de statuten meer rechten en plichten voor de aandeelhouders worden vastgelegd, waardoor aparte aandeelhoudersovereenkomsten dan veel minder vaak nodig zijn. Het wordt mogelijk om buiten de algemene vergadering van aandeelhouders om bepaalde besluiten te nemen. De BV kan zo sneller veranderingen doorvoeren. De verplichte blokkeringen voor overdracht van aandelen vervalt. In de statuten kan worden geregeld, dat een groep aandeelhouders een eigen bestuurder benoemt. Ook het financieel steunverbod vervalt, indien de BV eigen aandelen wil inkopen.

Statutenwijzigingen

Ingeval de statuten worden gewijzigd,  is het nodig om op te nemen dat certificaathouders van bewilligde certificaten (die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven), vergaderrecht hebben. Als er bewilligende certificaten uitstaan, moet het bestuur zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk één jaar na de inwerkingtreding van de Wet Flex BV, de houders daarvan inschrijven in het register van aandeelhouders.

Dividenduitkeringstoets voor extra crediteurenbescherming

Om schuldeisers van de BV voldoende te beschermen, wordt de aansprakelijkheid van het bestuur en de aandeelhouders vergroot. De BV mag geen dividend uitkeren als blijkt dat zij na uitkering niet langer alle opeisbare schulden kan blijven betalen. Het bestuur moet goedkeuring verlenen aan de dividenduitkering. Er moet een uitkeringstoets worden uitgevoerd om te kunnen bepalen of de continuïteit van de BV door de dividenduitkering niet in gevaar komt. Deze uitkeringstoets geldt ook voor bestaande BV's. Bestuurders en aandeelhouders die onzorgvuldig hebben gehandeld, kunnen aansprakelijk worden gesteld.

Ook is voorzichtigheid bij terugbetaling geboden,  indien er een pensioenvoorziening in de BV is opgenomen. Indien de BV door het terugbetalen van het aandelenkapitaal of het uitkeren van dividend niet langer in staat is om het pensioen en/of stamrecht volledig uit te keren, is er sprake van een (gedeeltelijke) afkoop van pensioen of stamrecht. De volledige pensioen- of stamrechtovereenkomst wordt dan meteen in de heffing van loonbelasting betrokken

Graag helpen wij u met het beoordelen van uw statuten en bekijken wij voor  u of er een statutenwijziging plaats kan of moet vinden.

Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid

  • Een eenmanszaak is een onderneming die wordt gedreven voor rekening van en door één persoon.
     
  • De maatschap is een samenwerkingsvorm van twee of meer personen, die gezamenlijk een bepaald doel nastreven. Zij brengen ieder kennis, arbeid, gelden en/of goederen. Maatschappen komen veel voor in de vrije beroepen, zoals artsen, notarissen en advocaten.

    De maten in de maatschap handelen in principe onder eigen naam.
    Dit is een stille maatschap. Soms treden de leden als maatschap (dus als samenwerkingsverband) naar buiten, dit is een openbare maatschap.
     
  • In een vennootschap onder firma (de v.o.f.) werken twee of meer personen samen in een onderneming onder één naam. Elke deelnemer (vennoot) is volledig aansprakelijk voor alle schulden, dus met zijn gehele vermogen. Hoofdelijke aansprakelijk.
     
  • De commanditaire vennootschap (de c.v.) is een soort v.o.f.. Het verschil met de gewone v.o.f bestaat hierin: dat tenminste één van de vennoten (de commanditaire vennoot) alleen geldschieter is, hij bemoeit zich niet met de onderneming. Hij krijgt geen rente maar een deel van de winst. De andere vennoten zijn de beherende vennoten, zij zijn volledig aansprakelijk.
     

Let op: de wetgeving met betrekking tot personen vennootschappen (v.o.f./ maatschap) zal binnenkort sterk worden gewijzigd!